【經濟日報╱記者李淑慧／台北報導】 2010.08.20 03:34 am
金管會昨（19）日公布公開發行公司辦理私募新規定，不論獲利或虧損公司，只要辦理私募，金管會將要求獲利能力、持股交付集保等措施，防堵大股東利用私募套利；新規定將從下周實施。
金管會規定，獲利公司如經董事會或股東會通過辦理私募、但尚未收足股款，須適用新規定；虧損公司如果是同樣情形，但應募人為內部人或關係人，且認購價格未符合成數，也要適用新規定。
今年有180家上市櫃公司要辦理私募，絕大多數已在6月股東會通過，但尚未完成。由於新規定即將上路，預估有不少財務健全的上市櫃公司，必須改以公募籌資，或放棄原本的籌資計畫。
金管會表示，私募制度是為了公司引進策略性投資人，或解決財務困難而不易公開募集資金的問題，但近來部分上市櫃公司辦私募，發生私募價格與公司市價偏離過多、洽內部人或關係人低價認購、公司獲利卻採私募等影響股東權益等情況，嚴重悖離原立法意旨。
金管會委員會昨天通過「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」及「發行人募集與發行有價證券處理準則」修正案。
金管會要求，獲利公司（最近年度稅後純益且無累積虧損）有下列三種情形之一，才能辦理私募：包括為了引進策略性投資人；只有政府或法人單一股東；或有正當理由無法辦理公募、且亟有資金需求，經證交所或櫃買中心同意者。
為防堵公開發行公司濫用私募管道，金管會也設下防線，如果公司未依規定辦理私募，未來這家公司辦理其他公募案，金管會都可以退回不受理，即公司連想辦理公募都會有問題。
另外，公司私募股票後依規定有三年閉鎖期，必須向證交所或櫃買中心申請補辦公開發行。金管會說，證交所與櫃買中心再設防線。如果獲利公司私募目的是引進策略投資人，補辦公開發行時，最近年度獲利能力必須比股東會決議辦理私募前一年更好。
如果部分或全部私募股份轉讓給公司內部人或關係人，申請時的最近年度獲利能力，須比股東會決議辦理私募的前一年高出200%，且內部人或關係人持股須交付集保至少一年。
如果獲利公司辦理私募不是為了引進策略性投資人，同樣獲利能力需增加200%、且非策略性投資人之私募股份必須交付集保。如果是虧損公司辦理私募，有內部人或關係人認購、且認購價格成數不符合規定者，獲利能力應該增加6%，持股也要交付集保。
萬一公司私募三年後、股份要補辦公開發行時，獲利能力未達規定，金管會官員表示，那就一直等到獲利能力改善，私募的股份才能辦理公開發行。
【2010/08/20 經濟日報】
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