股東會事前登記作業應注意事項

以前在三月份左右詢問上市櫃公司何時開股東會，上市櫃公司總以董事會未開，因此尚未決定來回答。
如今，若依照臺灣證券交易所的「103年股東會事前登記作業應注意事項」
 http://www.twse.com.tw/ch/about/press_room/tsec_news_detail.php?id=13153
明年(2014年)股東會的開會日期，將在1/3就開始登記。
董事會決定股東會召開日期似乎僅是形式而已。

明年(2014年)我應該問：「請問發言人，  貴公司的股東會日期是登記幾月幾日？」

企併法修正：私有化下市趨嚴，須2／3股權同意

中時理財

企併法修正：私有化下市趨嚴，須2／3股權同意

• 2013.11.18
 
• 【【時報-各報要聞】】

    10年大翻修的企業併購法增訂所謂「國巨條款」，針對上市公司併購後下市的條件，更趨嚴苛訂定，必須獲總發行股權2/3同意，才能下市。官員說，如此規定是讓企業併購後下市顯得更為困難，以保護原持股股東權利，讓上市公司較不容易「私有化」，這是保護投資人的一種思維。

企併法修正草案，行政院法規會近日積極進行法條文字整理，預計周四排入行政院會通過。企併法原本規定，上市公司合併後，消滅公司要下市，必須有過半股東出席，出席人數2/3通過合併案，才能下市。但先前發生國巨100年與遨睿收購案，因價格僅16.1元，引發外界質疑收購價過低，不利小股東權益。因此，此次企併法增訂保障小股東條款，不論出席人數，針對收購合併、股權轉換、分割等併購案，合併後企業若有意下市，一律改為需獲全體股東2/3股權同意，才能同意併購後下市，條件相當嚴苛。
官員說，金管會擔心發動公開收購者，只要收購標的公司股權達50％以上，即可要求召開股東會，通過合併案後就將標的公司下市，尤其大股東結合私募基金型態最容易發生此一狀況，這次從嚴訂定合併後下市門檻條件，官員說，雖然私有化下市變困難，但為保障小股東權益，也是保護股市投資人，是不得不的折衷作法。
值得注意的是，這次企併法對小股東權益保障，還有小股東異議收買請求權，如果不同意合併案價格，小股東可跟公司協議價格，同意讓公司收購股權；不同意者，修正案改由公司向法院提起訴求裁定併購價格。亦即比照先進國，不同意股東的收買請求權，統一由公司提起，如此在訴訟更具經濟效益。
此外，為讓併購程序透明，將仿美國做法，要求公開發行公司須成立特別委員會或審計委員會，如此可避免大小股東彼此不信任，或認為價格不透明等爭議發生，讓併購案更公平、合理。官員說，公開發行公司若設有審計委員會，不必再設特別委員會，審計委員會即可審議併購案的併購價格，再向董事會、股東會報告結果。（新聞來源：工商時報─記者呂雪彗／台北報導）

企業併購 擬只以銷售額當門檻

企業併購 擬只以銷售額當門檻

【聯合晚報╱記者張為竣/台北報導】 2013.11.13 03:27 pm

企業併購事業向政府提出結合申報時，原以計算市占率做准駁依據，未來修定公平交易法後，擬改採單一門檻，僅訂定業者銷售金額。改採銷售金額單一門檻後，對於大企業併購其他事業影響很大。 目前事業結合申報門檻，包括結合後市占率達三分之一、參與結合事業一方市占率達四分之一、或上年度銷售金額一般產業超過100億元、金融產業超過200億元。公平會主委吳秀明表示，修法概念為「抓大放小」，銷售金額單一門檻後，對小規模事業較為有利。 【2013/11/13 聯合晚報】

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准駁不看市佔率而只看銷售金額，似乎與學理不符。

小股東抬頭 2條文相挺

小股東抬頭 2條文相挺

【經濟日報╱記者林安妮／台北報導】 2013.10.22 03:13 am

行政院昨（21）日速戰速決翻修公司法41條文，最能代表「小股東主義」抬頭條文有二，一是未來包括公司減資、停止公開發行案，都禁止以臨時動議提出；第二是，實施電子投票改選董監事前，公司必須在閉鎖期前十天就公告董監事候選人名單，避免小股東措手不及。 官員表示，現行公司法為落實公司治理精神，要求包括董監改選等重要事項，不得以臨時提案處理，本次修法增列公司減資與停止公開發行案，也不得提列臨時提案，避免影響股東權益。 官員說，實務上，不少上市櫃公司在舉行電子投票前一天或是當天，才把董監名冊提出，讓小股東措手不及，未來實施電子投票前，須根據公司法第192條之一，如實辦理候選人提名制度。 至於先前鴻海董事長郭台銘在股東會上應資深股東阿土伯之請，以臨時動議提案加發0.5元現金股息一案，因現場股東總持股未過半，遭經濟部以電子投票新制規定為由駁回。在公司法修法清單上，未見經濟部推案修改，經濟部解釋是，如准許未過半股東臨時翻案，恐危及現行電子投票制度。 此外，昨天跨部會也達成共識，將仿效日本做法，同意公開發行公司可在期中做二度盈餘分配，此舉可鼓勵賺錢的公司多做分配，增加股東持股誘因。 【2013/10/22 經濟日報】

有限合夥法 催生更多吳寶春

有限合夥法 催生更多吳寶春

【經濟日報╱記者林安妮／台北報導】 2013.09.02 03:01 am

全民創業時代來臨，行政院政務委員薛琦周二（3日）將審查有限合夥法，提供單純投資者與積極經營者，在成立公司之外的另一商業型態新選擇。此舉有助催生更多滿腹創意與技術的翻版「李安」與「吳寶春」。 有限合夥法曾在2008年送入立法院審查，不過，當年版本太貼近公司法規定，未能提供文創、創投與高技術擁有者等人士所需的靈活與彈性。歷經多年討論，政院決心捲土重來，盼新版有限合夥法能在今年內三讀通過，為全民創業提供新養分。 官員說，新版有限合夥法旨在提供單純投資者與積極經營者共同從事商業活動的新選擇，未來，只有合夥人之中的積極經營者須負無限清償責任；其餘的單純投資者，僅就出資額，負擔有限清償責任。 舉例來說，一些具創意或絕技的創業者，尋找第一桶金時，即可與包括創投在內等「金主」組成有限合夥企業，像是李安或吳寶春，即可以創意或技術入股，擔任積極經營者；創投則可就出資額負擔有限清償責任。 【2013/09/02 經濟日報】

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台灣確實需要一種新的公司架構來鼓勵創新。

金融整併 學者籲修「企業併購法」

金融整併 學者籲修「企業併購法」

【聯合報╱記者薛翔之／台北報導】 2013.04.01 04:11 am

近來台灣金融業的國際競爭力議題受到各界關注，行政院政務委員薛琦更直言，台灣金融機構應持續整併，大型化才能走出去。 加速整併 跟上國際 台灣併購與私募股權協會與眾達國際法律事務所共同舉辦「台灣金融整併之未來」座談會，與會的學者專家呼籲修改「企業併購法」等法規，明確訂定遊戲規則，協助國內金融機構加快整併速度，才能跟上國際腳步。 這場座談會由眾達法律事務所主持律師黃日燦主持，邀請中華經濟研究院院長吳中書、台灣大學經濟系教授林建甫、台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元、中正大學法學院教授王志誠、眾達法律事務所資深顧問劉中平等學者專家提供建言。 有助提升產業競爭力 中經院院長吳中書表示，金融整併有助提升產業競爭力，合意併購、非合意併購都是市場上普遍作法。以非合意併購為例，可分為直接收購、公開收購、委託書徵求等方式，這三種方式的前提都需累積被併購者一定比例股分。 保密是必要行為 吳中書指出，公開收購是國際間最常使用的策略，公開收購初期階段的醞釀期，保密是必要之行為，任何資訊之不當揭露都可能造成股價大幅波動，甚至使併購案破局，因此包括公司內外部人員、外部顧問等均應保密，在董事會通過後才能對外公開。 合法正當併購方法 中正大學教授王志誠指出，先由併購公司本身或透過關係企業或利用他人名義取得等，事先從證券市場購入目標公司的一定數量股分，再整合所取得的目標公司股分，其後再伺機發動併購程序，藉由合併、公開收購、股分轉換等方法完成併購目的，本質上屬於正當、合法的併購手法。 王志誠認為，取得主管機關的核准之前，事先在未超過申請門檻的額度內建立基本持股購入股分的行為，其性質上，則為重大資訊確定成立前的行為，亦不應構成內線交易。 戰術運用很重要 台大教授林建甫強調，醞釀期的戰術運用非常重要，國外常見包括Toeholds（立足點持股）、共同取得、利用他人名義持有等方式。「Toeholds」是買方在法定揭露門檻內，初期在不驚動市場下，持續買進目標公司在市場流通股分，各國主管機關對公司大額股分購買都設有申報門檻，如美國規定為5%、台灣為10%、加拿大20%，「共同取得」則是併購者與第三人組成團隊共同取得被併購者之股分。這些方式最終目標是將取得股分轉回收購公司，累積至具有控制權之股分，進而提高併購機會。 修法 保障小股東權益 台大教授林建甫指出，現行台灣企業併購的法律環境，對不同案例醞釀期的戰術運用有不同解釋，也存在法令解釋的爭議。他主張盡速修改「企業併購法」等法規，避免小股東在併購過程中權益受損，同時被收購者董事會或管理階層若無正當理由亦不應反對，以免小股東被公司當局挾持。 收購人責任應釐清 眾達資深顧問劉中平則認為，在分段式併購中，收購人可能因先行取得部分目標公司股分而變成內部人，而有內線交易之疑義，但收購人是否會發生證交法第一百五十七條內線交易之刑事責任，仍應就各該條之構成要件來審視。 但因有相關疑義而引來之調查程序，即已可能對市場產生影響，亦因此降低收購人意願，劉中平認為這部分之潛在責任應予釐清。 另外，關於內部人鉅額配對交易之限制於適用金融機構併購時，亦可一併檢討。 【2013/04/01 聯合報】

上市櫃股務自辦 股東可翻盤

上市櫃股務自辦 股東可翻盤

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】 2013.03.13 05:15 am

為杜絕上市公司經營權之爭衍生的股務自辦亂象，金管會昨（12）日宣布，公司股務從代辦收回自辦必須經股東會決議通過；對於股務自辦的公司，持股3%以上的股東也可申請改為代辦，以維護小股東權益，新規定將從今年股東會開始適用。 近年來，上市櫃公司紛紛將股務收回自辦，以便在發生經營權之爭時，公司派可以透過股務掌控公司股票流向、委託書統計驗證等優勢，對市場派形成不公平現象，也衍生諸多市場亂象。 金管會認為，股務自辦公司的中立性容易受到質疑，因此政策檢討後決定改革，繼去年集保公司提高股務代辦改為自辦的條件後，金管會昨天再度宣布，將修改相關法規，從嚴規範公司股務自辦規定。 金管會證期局主祕吳桂茂表示，金管會將修改「公開發行股票公司股務處理準則」，加強上市櫃、興櫃公司股務作業的管理，以保障股東權益。 修正重點包括，增訂公司股務收回自辦，應經股東會決議通過，並向金管會指定機構（集保公司）申請核准，集保會依內控等條件做審核。 新規定從本屆股東會開始適用，吳桂茂表示，股東會決議通過並未規定是股東常會或股東臨時會，因此，公司如果能趕在股東常會前先召開股東臨時會，通過將股務從代辦改為自辦，只要股東會通過並經集保審核通過，就算符合規定。 為落實股務自辦公司辦理股東會事務時，應公平對待所有股東原則，修正案並明訂，持股3%且達1年以上股東或投保中心，對公司辦理股東會事務有損害股東權益之虞時，可以向集保公司申請改由代辦股務機構，辦理股東會事務。 除此，公司更換代辦股務機構時，也必須經董事會決議通過，並向集保公司申報備查。 金管會官員表示，國外大部分公司股務都是委外，是趨勢，但考量國內有不少老公司多年來都是自辦股務，基於公司內部組織人力等考量，也不太可能一下全面禁止，因此將透過法規從嚴規範，減少弊端。 圖／經濟日報提供 【2013/03/13 經濟日報】

瑞士「反肥貓公投」 砍CEO福利

瑞士「反肥貓公投」 砍CEO福利

【經濟日報╱編譯于倩若／綜合外電】 2013.03.04 03:25 am

初步投票結果預測，瑞士已公投通過由企業家明德爾（中）發起的反肥貓計畫，今後瑞士上市公司股東將有權對高層薪酬進行表決，也能阻止企業發給新進人員高薪或給離職主管優渥離職金。圖為明德爾3日投票時拍照留念。 （路透） 瑞士3日舉行公投，決定是否限制企業高階主管薪資、並迫使企業領袖放棄離職補償（即所謂的「黃金降落傘」），根據初步的投票結果預測，這項公投案約獲得七成選民支持，意味瑞士股東今後將享有全球最大的反肥貓權。據SF1電視的預測，68%選民投票支持這項反肥貓計畫，瑞士上市公司股東將有權每年對高層薪酬進行1次表決，也能阻止企業發給新進人員高薪或給予離職主管優渥離職金，包括諾華（Novartis）執行長江慕忠（Joe Jimenez）、雀巢執行長巴克等人都可能受衝擊。 股東獲得的授權將有法律約束力，違者最高罰6年年薪和3年徒刑。約束對象涵蓋設在瑞士的所有公司，不論本國外國，只要是在瑞士上市。 歐洲許多國家政府在金融危機期間使用公帑援助銀行和企業，如今多在考慮對企業經營者的薪酬設限。蘇黎世大學教授赫曼指出，瑞士民眾對境內企業仿效英美薪酬文化很反感。瑞士媒體過去數月競相報導肥貓議題，主因是諾華打算支付即將離職的董事長韋斯拉高達7,800萬美元，交換他不轉為投效敵營。由於引起公憤，諾華宣布取消這筆離職金。 歐洲薪酬最高的20位執行長至少有5位在瑞士上班，除了巴克和江慕忠之外，還包括瑞士信貸執行長杜德恆、ABB集團執行長霍根和羅氏控股執行長舒萬。江慕忠去年薪酬1,320萬瑞郎，杜德恆1年薪酬也有1,300萬瑞郎。 反肥貓公投凸顯瑞士直接民主傳統。在瑞士只要有10萬人連署就能成立1個公投案，而此次公投案是由1家草本牙膏公司老闆明德爾（Thomas Minder）發起，他認為高薪經營者是金融危機元兇。 公投過關，瑞士企業薪酬規定將比德國英國嚴。德國經濟2009年萎縮，總理梅克爾推動通過法律，授權企業監督委員會為主管薪酬設限。英國企業則每3年須讓股東就主管薪酬舉行1次投票。 閱讀秘書／黃金降落傘 黃金降落傘（golden parachute）原本是指公司被併購或收購後給予董事、總裁等高階管理者豐厚的補償（例如離職金、股票選擇權或額外津貼等），讓他們可以安全脫困，另謀高就，是企業留才的重要方法之一。但近年黃金降落傘經常被西方媒體用來諷刺某些企業執行長在捅出婁子後帶著豐厚離職金及紅利安全逃生。 （編譯 于倩若） 【2013/03/04 經濟日報】

IFRS啟用 公司章程修訂潮來了

IFRS啟用 公司章程修訂潮來了

【經濟日報╱記者吳泓勳／台北報導】
2013.01.30 03:09 am

勤業眾信會計師事務所會計師巫鑫昨（29）日表示，IFRS啟用後，因首年度採用所產生未分配盈餘調整數，以及新制下會計科目變動，牽動上市櫃公司的盈餘分配計算，今年6月股東會將掀起公司章程的修訂潮，企業應加速因應。

台灣從今（102）年1月1日為IFRS首次採用日，但去（101）年101年1月1日是轉換基準日。

因此企業需回溯重編101年IFRS財報，保留盈餘因為會計準則轉換，會出現調整數增減，也連帶影響到今年計算股東可扣抵稅額比率、以及因會計科目變化，產生盈餘分配計算的章程修訂需求。

巫鑫舉例，A企業採用IFRS後，產生保留盈餘10億元，其中金管會去年已發函說明，屬於未實現的重估增值、累積換算調整利益部分，必須轉列為資本公積，假設提撥3億元資本公積，保留盈餘項目等於增加7億元。

巫鑫表示，這7億元必須到103年分配102年盈餘時才能分配掉，其中企業計算每年盈餘分配時，採用的會計項目，在IFRS啟用後也產生大幅變化，將導致上市櫃公司的盈餘分配計算，與過去的基礎大不相同。

因此，巫鑫指出，IFRS之下的新會計準則，將會使得企業必須重新檢視、修訂有關員工紅利、董監酬勞的分配邏輯與計算方法。

雖然是明年才分配盈餘，但公司章程必須在今年6月股東會完成修訂，往前推甚至得在2、3月董事會就提案，提醒企業必須現在開始加速因應。

【2013/01/30 經濟日報】

公司法修改 禁以臨時動議通過減資案

公司法修改 禁以臨時動議通過減資案

【經濟日報╱記者呂淑美／台北報導】 2013.01.18 03:26 am

金管會副主委李紀珠昨（17）日表示，為避免公司利用臨時提案草率通過減資案，金管會已協調經濟部修改公司法，未來減資案不得透過臨時動議提案通過。 （本報系資料庫） 為了避免公司利用臨時提案草率通過減資案，金管會副主委李紀珠昨（17）日指出，經過與經濟部協商結果，經濟部同意修改公司法，未來公司進行減資案，不得透過臨時動議提案通過。 昔日股王威盛去（101）年6月股東會透過臨時動議通過減資案，引起外界及媒體高度關注，隨著今年股東會旺季即將來到，金管會此時主動提出要求經濟部修法，外界解讀認為這是「威盛條款」。 利用股東會臨時動議通過減資案，可追溯至2004年倫飛開始，接下來還有2009年的旺旺保、農林，2011年的太設，以及2012年的威盛及鴻松，累計至少已經有6家公司，利用臨時動議通過減資案。 金管會昨天舉行跨部會的委員會議，李紀珠在金管會記者會中表示，目前出現幾個案例，公司減資是透過股東會臨時提案討論通過，因減資是屬「重大事項」，不應透過臨時提案討論，因而建議經濟部修改公司法，並獲經濟部同意。 李紀珠進一步說，目前公司法中，對於不允許提案中，並沒有列出減資不能透過臨時提案提出，因此有些公司透過臨時提案討論減資案，也就是說，未來希望減資案應在股東會「討論事項」通過。 一般來說，公司必須在股東會召開前1個月，對外公告所有相關提案，包括報告事項、承認事項、討論事項等，臨時動議並未事先公告，投資人無法事先獲得充分的資訊。 市場人士表示，減資案是公司重要議案，不可以作業不及的理由，利用臨時提案草率通過；此外 ，公司利用臨時提案通過減資，會讓外界聯想公司是因擔心收取委託書難度會增高、小股東鬧場，或者減資案不易通過等，才決定運用臨時提案方式「強渡關山」。 圖／經濟日報提供 【2013/01/18 經濟日報】

AIG想告美政府…紓困接管違憲

AIG想告美政府…紓困接管違憲

【聯合報╱編譯張佑生／綜合報導】 2013.01.09 02:39 am

AIG正考慮是否加入提告美國政府並求償的訴訟。圖為女性站在東京街頭AIG標示牌旁。 （路透） 曾接受美國政府一千八百廿億美元紓困才免於倒閉的保險業巨擘「美國國際集團」（AIG），無債一身輕還不到一個月，正考慮是否加入部分股東向美國政府求償二百五十億美元的行列。紐約時報指出，此舉如果成真，將是典型的忘恩負義。 美國財政部在去年十二月十一日宣布出清所有AIG官股，象徵官方功成身退。AIG在最近一個月猛打「謝謝美國」的廣告，但董事會將在今天（九日）開會，考慮是否加入集團前董座兼執行長葛林柏格所提的訴訟，控告美國政府侵害股東權益並違憲，求償二百五十億美元。 二○○八年美國爆發次貸危機，AIG股價從年初的五十六美元猛跌到零點二五美元，聯準會在二○○八年九月十六日出手，拿下約八成的優先股。二○一一年，曾執掌AIG長達四十年的前執行長葛林柏格突然控告美國政府。 葛林柏格的Starr公司是AIG最大股東。他藉此控告美國政府接管AIG違反美國憲法增修條文第五條，有關「人民私有產業，如無合理賠償，不得被徵為公用」的規定，主張當時其他大型金融機構接受紓困但沒有被接管，AIG受到不公平待遇，股東財產權遭侵害，股價蒸發達八成，據此求償二百五十億美元。 葛林柏格不斷鼓動AIG一起告政府。AIG現今的董事會成員大多數在紓困後才加入，對股東負有信賴責任或忠實義務（fiduciary duty）。否則，一旦葛林柏格成功迫使政府庭外和解，AIG可能也得跟著埋單。九日的董事會將在AIG紐約總部召開，葛林柏格的公司和財政部都將派律師出席說明，董事會可能在元月底決定是否加入提告。 紐約時報報導，政府官員對於AIG董事會慎重其事開會討論，十分不滿。曾在金融界服務，現任聖地牙哥大學財經法教授的帕特諾指出：「從公司治理的角度來看，董事會很盡責。換個角度來看，納稅人和政府都被打了一巴掌。」 【2013/01/09 聯合報】

王又曾條款 闖過立院頭關

王又曾條款 闖過立院頭關

【經濟日報╱記者麥育瑋／台北報導】 2013.01.08 03:44 am

防堵王又曾掏空公司案再發生，「揭開公司面紗」法律修正案昨（7）日通過立法院初審。此案如三讀通過，當股東有意藉由公司法人作為不當脫罪之手段時，法院有權利突破股東有限責任的限制，命令股東或幕後操縱者，出面承擔責任；債權人可透過法院，對不負善良經營責任的公司經營者進行求償，權益獲進一步保障。 由許忠信、黃偉哲等17位立委共同提案的修正草案，也被視為公司法的「王又曾條款」，立委許忠信說，幾年前，力霸總裁王又曾以集團總管理處的名義，藉由中華商銀掏空公司資產427億元。 王又曾不但未盡良善管理公司責任，反而躲在公司面紗之後，最後還潛逃美國，讓我國債權人求償無門。 許忠信表示，我國法律已經肯定形式上的1人公司，也尊重企業自治。 但現行公司法，沒有揭開公司面紗的相關條文，讓不肖人士，有設立空殼公司進行犯罪的機會，並且只能以刑事詐欺、背信罪加以追究。 因此，有必要提防有心人濫用公司獨立人格，作為詐騙而脫免責任的手段。 修正條文草案為：「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責任。」 許忠信指出，揭開公司面紗並非新創，這是英美實務上發展多年的制度，多有賴個案情況進行權衡。這次草案條文也是原則性的概念，讓法院有充分靈活的「試用可能性」。 根據了解，法院揭穿公司面紗的基本審酌因素主要包括：公司的股東人數與股權集中程度、債務是否源於股東的詐欺行為、公司資本是否有顯著不足承擔營業生成債務等。 【2013/01/08 經濟日報】

證期局：擴大實施獨立董事

證期局：擴大實施獨立董事

【經濟日報╱記者呂淑美／台北報導】 2012.12.20 03:16 am

金管會證期局副局長王詠心昨（19）日指出，為加強公司治理，將持續擴大實施獨立董事的範圍；對於不賺錢、董監事卻坐領高報酬的上市櫃公司，將進一步研議檢討薪酬委員會制度，其使發揮功效。 保發中心及證券暨期貨市場發展基金會舉辦「機構法人資產管理研討會」，王詠心應邀出席。王詠心提醒機構法人要格外注意「誠信原則」以及「避免從事內線交易」。 王詠心建議機構法人要從公司治理作為評估投資個股的指標，公司治理包括資訊揭露、或者接受公司治理協會的整體評量，接下來要研議由證基會作公司治理評量。 她進一步表示，目前在設立獨董方面，已進到第2階段，資本額達100億元以上要設獨董，未來將進一步擴大範圍。 至於在薪資報酬委員會方面，王詠心說，實施至今對公司確實造成壓力，但也常看到報紙批評許多公司不賺錢，董監事還是領高薪，未來將研議如何進一步發揮效能。 【2012/12/20 經濟日報】

企業併購 支付方式變多了

企業併購 支付方式變多了

【經濟日報╱記者吳泓勳／台北報導】 2012.10.10 02:58 am

勤業眾信會計師事務所昨（9）日表示，為因應行政院經濟動能推升方案，經濟部研擬企業併購法修正草案，內容已大致底定，主要有3大修正方向，包含增加併購支付方式、增加新併購型態與簡化程序，同時並提高股東保護措施與資訊透明度。 行政院推出經濟動能推升方案，其中提高政府效能項目中，要求進行各項主管法規檢討。勤業眾信會計師事務所稅務副總藍聰金說，企併法從2002年公布後，10年來沒有通盤檢討，法規已有僵化不適宜現象，經濟部7月開始邀集工商協進會、工總、商總、台灣併購協會等團體，研擬修正草案。 藍聰金表示，修正草案主要有3大方向，首先增加併購時的對價給付選擇，過去只有企業「合併」才能採部分股票、部分現金支付；未來將開放「分割」與「股份轉換」都可以採部分股票、部分現金，或包含不動產、子公司股票等「其他財產」都可作為給付方式。 他說，增加支付方式，可避免只能發行新股，使得股權稀釋與股東權益受損。 其次則是增加併購型態並簡化程序。藍聰金舉例，修法後，非對稱性式的股份轉換，只要發行新股不超過已發行股的20%、支付現金與其他財產不超過公司淨值2%，可經董事會決議即可。 另外，也增加兄弟公司合併、三角合併等新併購型態，提高企業進行併購誘因與排除程序障礙。 但簡化程序後，企業義務與股東保護責任也相對提高。藍聰金指出，未來公開發行公司應交由審計委員會或設置特別委員會審議併購公平合理性；另委任獨立專家審視併購價格是否合理，如有故意或重大過失造成損害，也應負起賠償責任。 此外，從併購決議日起60天內，若股東對價格有異議仍未協調完成，也可聲請由法院裁定併購價格。 藍聰金表示，經濟部開過數次專案會議，修正內容已大致確定，送交行政院後，由於企併法修正草案也屬經濟動能推升方案的一環，應有機會被列為優先法案審查。 圖／經濟日報提供 【2012/10/10 經濟日報】

併購價 須協商異議股東

併購價 須協商異議股東

【經濟日報╱記者江睿智／台北報導】 2012.09.18 04:28 am

經濟部商業司推動企業併購法大翻修，一方面大幅擴大免經股東會決議的簡易併購程序範圍，另一方面也強化對小股東的保護。企併法將明訂，對於不想參與合併的股東，公司有義務與股東協商價格；若雙方協商不成，由公司主動向法院聲請公平價格裁定。 官員表示，現行法律下，對於不想參與合併的股東，只能無奈選擇接受或提告，不利小股東，小股東還要負擔提告成本；新修正後的企業併購法，將強化對股東權益的保護。 官員強調，公司聲請最後法院裁定的價格，也將適用於所有有異議的股東；等於是由公司統一提告一次，解決所有異議股東。 官員指出，公司須與異議股東協商價格，若協商不成須提告，公司也須先支付已公告的收購價格，待法院裁定後，再補足差額。 【2012/09/18 經濟日報】

企業併購開大門 程序再簡化

企業併購開大門 程序再簡化

【經濟日報╱記者江睿智／台北報導】 2012.09.18 04:28 am

企業併購時代來臨，經濟部大規模修正「企業併購法」。為便於企業進行合併，針對非對稱式股份轉換及分割，放寬併購程序；即公司為推動合併或分割，支付對價發行的新股低於總數20%，且支付現金或其他財產價值低於該公司淨值的2%，無須經過股東會同意，只要召開董事會即可。 經濟部預計全案下月報行政院後，再送立法院審查。預期將帶動新一波企業併購風潮。 企業併購有很多型式，包括合併、收購、股權轉換、分割。 在企業併購法中，所謂「股份轉換」是指公司讓予全部已發行股份予他公司；當A公司將百分之百持股B公司，轉變為控股公司型態，A公司為控制公司，B公司為被控制公司。 目前「企業併購法」僅針對母公司實質控制子有公司90%以上持股的合併，被稱為簡易合併，母、子公司雙方皆可不必召開股東會，只要召董事會即可。 這次修法，進一步放寬到「非對稱式股份轉換」、「非對稱式分割」、「簡易分割」等，在一定條件下，只要董事會同意即可，不需再召開股東會。 以大併小的「非對稱式股份轉換」為例，如A大公司併B小公司，目前規定，A和B公司則要開股東會。 未來修法完成後，A公司發行新股不超過總數20%、且花的代價占A公司淨值低於2%情況下，A公司只要召開董事會，而B公司則仍要召開股東會。 圖／經濟日報提供 【2012/09/18 經濟日報】

金融負責人被起訴 擬即解職

金融負責人被起訴 擬即解職

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】 2012.09.07 03:13 am

金管會全面檢討金融機構負責人資格條件規定，考慮參考國外作法，明訂金融機構負責人遭起訴時即應解職，並增訂將「顧問」等納入規範，避免金融機構負責人被解任後，藉顧問等名義回任，參與公司決策。 過去曾有多位金融機構負責人涉案，因司法案件偵辦費時，負責人應否解職等，引發諸多爭議，金管會近期全面檢討金控、銀行、保險及證券等金融機構負責人資格條件規範，以釐清爭議，並有效監理。 據了解，這項大規模的檢討動作，已大致告一段落，金管會官員昨（6）日表示，相關檢討方向已出來，目前正彙整業務局意見中，等意見蒐集完後，即可提到金管會業務會報討論。 此次將明訂從事或涉及「不正當或不誠信」活動的標準，例如金融機構負責人因案遭起訴者，就屬於從事不正當或不誠信活動。根據現行金融機構負責人資格條件規定，有事實證明從事或涉及「不正當或不誠信」活動，就不能擔任負責人，但究竟何謂「不正當或不誠信」，因沒有認定標準，常引發爭議。例如前開發金董事長劉泰英被起訴後，尚未判刑確定，就被主管機關引用「不正當或不誠信」，要求解任；前國票金董事長林華德則未被起訴，也被引用「不正當或不誠信」解任等。 未來擬參考德國、新加坡、香港作法，明訂標準，允許主管機關可以在負責人被起訴時予以解職，在作成處分前，應給當事人陳述意見機會。 此外，也將增訂規定，禁止遭解職的金融機構負責人，以其他名義聘任繼續參與公司決策。對於金融機構「負責人」的定義，除董監事、總經理、副總等經理人外，將增訂「經主管機關認定」與其職責相當之人。 此舉除可避免金融機構負責人遭解任後，再以其他如顧問等職位回任外，未來對於部分金融機構大股東未在金融機構掛名負責人，卻有實際決策權者，如總裁等，也可納入規範。 圖／經濟日報提供 【2012/09/07 經濟日報】

企業併購 不一定要發新股

企業併購 不一定要發新股

• 2012.09.03
 
• 【記者潘羿菁／台北報導】

    　加速民間企業整併！歷經9年未修法企業併購法，經濟部近期展開大規模翻修。這次修法決定分割出去的部門或業務，只要對被併購公司影響不大，將無需股東會決議，只需董事會同意即可，大大簡化併購程序。
受到歐債風暴影響逐漸擴大，產業界進行汰弱補強工作，大小併購案逐漸興起，行政院長陳冲去年底指示經濟部，盡速研擬企併法修法，以方便企業併購，因此商業司內部進行評估，直到今日修正草案出爐。
商業司表示，雖然大幅放寬企業併購作業流程，但是對於小股東保障也不容忽視，這次修法，一方面是全方位調整放鬆企併法體制，另外則是設下股東權益保護的配套，形同「左手放寬、右手保護」。
放寬企業併購流程，商業司針對非對稱式分割，也就是小公司將旗下部門分割給大公司，特別新增企併法第37條，未來一旦小公司分割出去部門營業價值小於2％，小公司僅需董事會通過即可，無須取得股東會決議。
　而大公司發行新股低於總數20％，且支付價值小於公司淨值2％，也無須股東會決議。大企業這項前提條件，也將適用在透過股份轉換的併購方式。不過，股份轉換的被併購公司，仍然需要召開股東會。
第2個修法重點則在於，分割與股份轉換對價採取多元化，目前法令限制分割與股份轉換，都必須要由併購公司發行新股方式，讓被併購公司取得股份後才能進行分割或轉換。不過業界反應，只能用新股作為對價標的物，過於僵化，所以商業司參考國際案例之後，修正企併法第4條第5、6項規定，新增現金或其他財產（不動產）也可以取得小公司切割部門的併購，不一定要發行新股。
目前商業司規劃在9月4日與9月10日舉行修正草案公聽會。

擎亞代理權 三星收回

擎亞代理權 三星收回

【經濟日報╱記者何易霖／台北報導】 2012.07.04 03:41 am

IC 通路商擎亞（8096）昨（3）日宣布，三星將收回擎亞代理宏達電手機用多層次封裝記憶體（MCP）代理權，改由台灣三星直接出貨宏達電，10 月起生效，預料將短暫衝擊擎亞營運。 擎亞與三星合作多年，1997 年開始代理三星行動零件與其他 IC 產品。 先前便已傳出，三星將改變在台銷售策略，將收回部分產品線代理權，改由三星自行經營客戶，擎亞昨天證實，原本出貨給宏達電手機用多層次封裝記憶體（MCP）代理權，遭三星收回。 擎亞副總經理兼發言人陳俊隆表示，擎亞代理三星出貨給宏達電的 MCP 產品，今年 3 月才和台灣三星電子簽署年度新約，但昨天台灣三星電子無預警告知將收回相關代理權，擎亞內部也相當震驚。 宏達電目前是擎亞的最大客戶，營收占比約七成。陳俊隆表示，6 月銷售宏達電 MCP 記憶體產品約 13 億元，約占整體營收 48%；若以獲利貢獻度來看，相關產品約占第 1 季獲利 3.5%。 他說，依照三星總公司客戶管理政策，擎亞銷售給宏達電 MCP 記憶體的代理業務，10 月 1 日起將改由台灣三星電子直接銷售。 代理權終止後，短期勢必對擎亞營運造成影響，但幅度目前無法估計。 【2012/07/04 經濟日報】

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對照擎亞四月與五月所發佈之重大訊息，如今看來格外諷刺。

序號	1	發言日期	101/04/19	發言時間	14:17:12
發言人	陳俊隆	發言人職稱	董事長室特助	發言人電話	2655-7699(660)
主旨	澄清股東來電詢問本公司遭三星電子取消 AMOLED 代理權及代理 合約生變之傳聞
符合條款	第  51 款		事實發生日	101/04/19
說明	1. 事實發生日:101/04/19 2. 公司名稱: 擎亞國際科技股份有限公司 3. 與公司關係 [請輸入本公司或聯屬公司]: 本公司 4. 相互持股比例:N/A 5. 發生緣由: 依近日公司股東來電詢問有關本公司遭三星電子取消 AMOLED 代理權及代理合約生變之傳聞，特予澄清。 6. 因應措施: 無 7. 其他應敘明事項: (1). 本公司自 1997 年起代理銷售韓國三星電子行動通訊零組件及其他 IC 產品，本年度合約已於 2012 年 3 月初簽署完成。 (2). 截至今日止，三星電子並未與本公司論及取消 AMOLED 代理權情事， 有關市場傳言本公司遭三星電子取消 AMOLED 代理權一事，純屬謠言， 特此澄清。

序號	1	發言日期	101/05/22	發言時間	11:55:15
發言人	陳俊隆	發言人職稱	董事長室特助	發言人電話	2655-7699(660)
主旨	澄清 101/05/22 經濟日報之報導
符合條款	第  31 款		事實發生日	101/05/22
說明	1. 傳播媒體名稱: 經濟日報 2. 報導日期:101/05/22 3. 報導內容: 三星半導體部門擬收回台灣通路夥伴對宏達電、創見等品牌所需的記憶體 ... 牽動大聯大、至上、擎亞等台灣代理商營收甚鉅。 4. 投資人提供訊息概要: 無 5. 公司對該等報導或提供訊息之說明: 三星並未與本公司論及有關代理權異動之情事，且半導體等產品線之代理合約剛於 2012 年 3 月 1 日簽訂生效。有關此報導純屬謠言，特此澄清。 6. 因應措施: 發佈重大訊息 7. 其他應敘明事項: 無

會議表決 非董事須離席

會議表決 非董事須離席

【經濟日報╱記者邱金蘭／台北報導】 2012.07.04 03:35 am

為強化公司治理，金管會決定修正董事會議事辦法，明訂董事會列席人員在表決時應離席，避免未擔任董事的大股東介入主導重大議案，未來公司對外捐贈金額 1 億以上，也須提董事會通過。 過去曾有上市櫃公司大股東因違反法令，無法擔任董監事參與公司決策運作，但這些大股東經常透過列席人員或顧問等身分，實際參與公司運作。 金管會增訂這項規定後，就可以防堵這類現象，未來公司若違反這項規定，將可處以罰款並對外公告。董事會過程都會錄音、錄影，必要時主管機關也會抽查。 為配合證交法及公司法修正，並強化公司治理及公司重大捐贈事項的決議程序，金管會將修正公開發行公司董事會議事辦法，近日內辦理預告程序。 金管會證期局主祕吳桂茂昨（3）日表示，修正重點主要包括，為避免董事會列席人員影響董事會的討論及表決，明定列席人員在討論及表決時應離席。 吳桂茂說，非董事等列席人員，在董事會討論過程若參與，不同的看法可能影響決策。這項規定主要用意是不希望列席人員影響董事會的表決。 除此，考量公司對關係人或非關係人的捐贈，可能影響公司股東權益，有必要加強規範，這次修正案也增訂，公司對關係人的捐贈或對非關係人的重大捐贈事項，應提董事會討論。 並明定所稱重大捐贈的標準，指捐贈金額達新台幣 1 億元以上，或達最近年度經會計師簽證的財務報告營業收入淨額 1% 或實收資本額 5% 以上者。 【2012/07/04 經濟日報】

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假若監察人也列席，當議程進行討論或表決時，監察人是否也要離席呢？

未來監察人為了配合法規可能得進進出出會場好幾次。