金融整併 學者籲修「企業併購法」

金融整併 學者籲修「企業併購法」

【聯合報╱記者薛翔之／台北報導】 2013.04.01 04:11 am

近來台灣金融業的國際競爭力議題受到各界關注，行政院政務委員薛琦更直言，台灣金融機構應持續整併，大型化才能走出去。 加速整併 跟上國際 台灣併購與私募股權協會與眾達國際法律事務所共同舉辦「台灣金融整併之未來」座談會，與會的學者專家呼籲修改「企業併購法」等法規，明確訂定遊戲規則，協助國內金融機構加快整併速度，才能跟上國際腳步。 這場座談會由眾達法律事務所主持律師黃日燦主持，邀請中華經濟研究院院長吳中書、台灣大學經濟系教授林建甫、台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元、中正大學法學院教授王志誠、眾達法律事務所資深顧問劉中平等學者專家提供建言。 有助提升產業競爭力 中經院院長吳中書表示，金融整併有助提升產業競爭力，合意併購、非合意併購都是市場上普遍作法。以非合意併購為例，可分為直接收購、公開收購、委託書徵求等方式，這三種方式的前提都需累積被併購者一定比例股分。 保密是必要行為 吳中書指出，公開收購是國際間最常使用的策略，公開收購初期階段的醞釀期，保密是必要之行為，任何資訊之不當揭露都可能造成股價大幅波動，甚至使併購案破局，因此包括公司內外部人員、外部顧問等均應保密，在董事會通過後才能對外公開。 合法正當併購方法 中正大學教授王志誠指出，先由併購公司本身或透過關係企業或利用他人名義取得等，事先從證券市場購入目標公司的一定數量股分，再整合所取得的目標公司股分，其後再伺機發動併購程序，藉由合併、公開收購、股分轉換等方法完成併購目的，本質上屬於正當、合法的併購手法。 王志誠認為，取得主管機關的核准之前，事先在未超過申請門檻的額度內建立基本持股購入股分的行為，其性質上，則為重大資訊確定成立前的行為，亦不應構成內線交易。 戰術運用很重要 台大教授林建甫強調，醞釀期的戰術運用非常重要，國外常見包括Toeholds（立足點持股）、共同取得、利用他人名義持有等方式。「Toeholds」是買方在法定揭露門檻內，初期在不驚動市場下，持續買進目標公司在市場流通股分，各國主管機關對公司大額股分購買都設有申報門檻，如美國規定為5%、台灣為10%、加拿大20%，「共同取得」則是併購者與第三人組成團隊共同取得被併購者之股分。這些方式最終目標是將取得股分轉回收購公司，累積至具有控制權之股分，進而提高併購機會。 修法 保障小股東權益 台大教授林建甫指出，現行台灣企業併購的法律環境，對不同案例醞釀期的戰術運用有不同解釋，也存在法令解釋的爭議。他主張盡速修改「企業併購法」等法規，避免小股東在併購過程中權益受損，同時被收購者董事會或管理階層若無正當理由亦不應反對，以免小股東被公司當局挾持。 收購人責任應釐清 眾達資深顧問劉中平則認為，在分段式併購中，收購人可能因先行取得部分目標公司股分而變成內部人，而有內線交易之疑義，但收購人是否會發生證交法第一百五十七條內線交易之刑事責任，仍應就各該條之構成要件來審視。 但因有相關疑義而引來之調查程序，即已可能對市場產生影響，亦因此降低收購人意願，劉中平認為這部分之潛在責任應予釐清。 另外，關於內部人鉅額配對交易之限制於適用金融機構併購時，亦可一併檢討。 【2013/04/01 聯合報】