併購需提出公平價值其「商譽」始得認列費用抵稅

稅局揮刀 併購「商譽」一文不值？

【聯合報╱記者孫中英、薛翔之／台北報導】 2013.04.08 02:45 am

企業併購，超出被合併公司淨值的溢價金額，原本依企業併購法，業者可視為「商譽」，認列費用抵稅。但實務上，國稅局一夫當關，近年擋下至少卅多件抵稅案例，已嚴重影響國內企業合併案。 國內第一宗銀行合併案：台新銀行合併大安銀行，台新爭取攤銷商譽價值長達十一年，但最高行政法院判決敗訴確定。台新考慮最近要聲請釋憲，要請大法官會議解釋，國稅局是否違憲。 各行各業併購案都面臨抵稅問題，但其中又以金融業最嚴重，因為許多中、外商銀行近年因為「配合政府政策」，併購信合社及問題金融機構，現在也都面臨商譽攤銷議題。 金融業統計，近年金融業共有卅八件併購案，其中大約有卅一件都面臨被國稅局剔除「商譽」抵稅的問題。 像中國信託商銀、元大及日盛銀行等近十年內的併購案，已在進行行政救濟；而有更多銀行的商譽攤銷案，還卡在「復查」或等國稅局核定階段。 舉例來說，台新金子公司台新銀行民國九十一年合併大安銀行，以九十四點七億多元換股合併大安銀，當年大安銀淨值為五十七億元，收購成本與大安銀淨值的差距（溢價）卅七億元，台新認定是「商譽」，可依法分五年攤銷抵稅。 台新因此在九十年列報攤提六億元、九十二年列報攤銷七點五億多元。 但國稅局事隔幾年後，才要求台新銀行提出證明：為何要花比淨值多卅七億元的價格併購大安銀行？ 又如，中國信託銀行因併購萬通銀行，認列商譽四十六億元；併購鳳山信用合作社認列商譽約十八億元；都遭到國稅局剔除，目前分別在提起訴願和提出復查的階段。中信銀併購花蓮中小企銀認列的商譽六十億元，則尚未核定。 元大銀行在二○○三年至二○○五年間，陸續併購斗六信用合作社、台東信合社、台南七信、台南六信，但都因商譽攤銷問題，被國稅局認為「一文不值」，目前還在行政救濟階段。 玉山銀行二○○四年合併高雄企銀，認列六十一億元的商譽，分五年攤提；二○○四年至二○○六年的商譽攤銷，當中約有廿八億元，也遭國稅局剔除。 銀行主管說，併購銀行和買東西一樣，有時得多花點錢（溢價），才會買到；銀行必須花大錢併購，但溢價的「商譽」卻被國稅局認定成「一文不值」，連一塊錢商譽都不存在。 國稅局不同意台新認列「商譽」費用，這兩個年度的攤提費用案，台新從訴願到行政訴訟，並打到最高行政法院，都被判決敗訴。 一位不願具名的會計師說，商譽認定產生的抵稅問題，不只有金融業，國內所有產業併購都面臨相同問題，每家公司對於併購的考量不盡相同。部分企業因個別產業發展的合併，此時若攤銷費用遭剔除，可能不會影響併購意願；但對於不少企業來說，商譽攤銷的爭議，的確影響合併意願，也間接妨礙了企業的成長。 據他所知，某家科技業者就因先詢問了國稅局的「商譽」抵稅問題，在國稅局答覆「溢價金額不可抵稅」後，打消了併購意願。 圖／聯合報提供 圖／聯合報提供 【2013/04/08 聯合報】 國稅局：業者虛報商譽 無法照單全收 【聯合報╱記者林政忠／台北報導】 2013.04.08 02:45 am 「商譽」認定引發爭議，財政部台北國稅局副局長王玠琛說，業者只要提出合理舉證，「國稅局絕非鐵板一塊」；但不可能業者提出不合理的「商譽」，國稅局就照單全收。 民國九十三年施行「企業併購法」後，台灣企業的併購潮風起雲湧。財政部在九十五年位企業併購法函釋公布「商譽認定與計算原則規範」：商業攤提可依據財務會計準則第廿五號公報「企業合併—購買法之會計原則處理」，以併購成本超過所取得被併購公司可辨認的「公平價值」，作為核實計算商譽的基礎。 財政部賦稅署副署長蔡碧珍說，為了認定營利事業「有出價取得商譽的事實」，納稅人應提供合理的購併成本及取得可辨認公平價值的證據資料，評定公平價值皆有一定的程序和客觀的鑑價單位。 她表示，許多併購業者「便宜行事」，直接提出早期的「帳面價值」取代「公平價值」，導致產生超額溢價；還有公司併購虧損累累的公司，也被併購者列報鉅額商譽。 蔡碧珍說，現在是法治時代，國稅局不可能任意挑剔業者；但因為業者提出的商譽鑑價，連法官都無法接受，商譽的行政訴訟才會一面倒由國稅局勝訴。 財政部北區國稅局長李慶華說，商譽可部分認列，絕非不認定就全數刪除，例如北區國稅局內曾有一家大型製造業者整併，商譽就獲得認列；只要業者提出合理的鑑價證明，國稅局都會認列。 對於台新銀行要聲請釋憲，財政部和國稅局都表示尊重。 財政部表示，企業可依法提出商譽攤提，主要是將收購成本（X）減去被併購公司淨資產的公平價值（Y），剩下部分即為商譽（Z）。 不過，徵納雙方最大的爭點，在於「公平價值」的認定。國稅局官員表示，業者必須對有形和無形資產提出合理的鑑價證明，業者將無法舉證的部分全部歸為商譽，「國稅局無法接受」。 國稅局舉例說，有業者過度低報被併購公司的土地價格，以偏低的「帳面資料」來抬高商譽成本；還有企業將無形的客戶名單全部歸為商譽，不論是「低報成本」或「包裹處理」，國稅局一概不認。 李慶華表示，商譽案都是個案審查，國稅局不可能全部不認；商譽認列被國稅局接受的企業，自然不會打官司，「很多業者的證明，連非財務專業的人都可挑出問題，國稅局怎麼可能接受？」 王玠琛說，國稅局審查程序非常嚴謹，至少要經過三關：首先，國稅局審查一科會先初步審查；業者若不服初審結果，國稅局法務一科將召集「複查委員會」，自我檢視初審是否有瑕疵；業者對複查仍不服，就可提報至「財政部訴願委員會」，財政部若維持國稅局審查結果，該案才會進入行政訴訟官司。 他指出，商譽案件會進入行政訴訟，必須經過層層關卡，即使進入行政訴訟後，業者才補提鑑價證明，國稅局還是會接受；國稅局、財政部內部審查很嚴謹，所以進入司法程序後，行政機關的贏面比較大，國稅局認定商譽攤提的法理基礎，絕對站得住腳。 【2013/04/08 聯合報】 金融業：商譽舉證責任在企業 歷來僅二勝 【聯合報╱記者孫中英／台北報導】 2013.04.08 02:45 am   最高行政法院聯席會議在二○一一年做出決議，要求企業在併購時，應負起商譽的「舉證責任」。目前金融業只有兩件勝訴案例，分別是新光銀行併岡山信合社，以及凱基證券併豐源證等四家證券公司的商譽攤銷案。 新光銀行合併岡山信合社商譽攤銷案，是銀行合併基層金融案件中，經終審法院、最高行政法院判決商譽攤銷「應無條件被許可」的首例。 大部分併購案，被併入的事業體「淨值」都是正數，即有資產價值；但岡山信合社在被合併時，資產淨值卻是負數。 被併購時，淨值已是負數，「商譽應為零」。但會計師指出，因為當年銀行併信合社有其「歷史背景」，即是在中央存保公司指定下進行。 新光銀當年併岡山信合社時，除從存保取得岡山十點二億元「負價格」外，還要再支付一點六億多元，做為賠付原岡山信合社社員的出資款項。 最高行政法院合議庭認為，這一點六億多元「應屬於併購成本」，同意新光銀行可在申報營所稅時，做為商譽分年攤銷認列。 凱基證券則是自民國八十八年起陸續併購豐源證、信豪證、吉星證、信隆證等四家公司，共提列一億六千多萬元商譽、分五年攤提；其中九十一年度提列兩千四百七十九萬元，已經最高行政法院判決勝訴，但九十年度攤提一千四百多萬元，卻被判敗訴；其餘三年度還在訴訟中。 凱基證同一件併購案，申請分五年攤提商譽，卻「一個年度勝訴、一個年度敗訴」，不但創業界先例，也讓人匪夷所思，不知道法院在想什麼。 由於還有案子在訴訟中，凱基證及委任的安永會計師事務所都表示，不便多做回應。 但有會計師指出，少數個案會勝訴，可能是法官認為，業者針對商譽提出的具體評價報告，已盡到證明收購成本真實性的責任；若國稅局仍不採信，那「舉證責任」應該轉給國稅局，即由國稅局負起舉證「商譽不存在」的責任。 【2013/04/08 聯合報】