企併法修正：私有化下市趨嚴，須2／3股權同意
10年大翻修的企業併購法增訂所謂「國巨條款」，針對上市公司併購後下市的條件，更趨嚴苛訂定，必須獲總發行股權2/3同意，才能下市。官員說，如此規定是讓企業併購後下市顯得更為困難，以保護原持股股東權利，讓上市公司較不容易「私有化」，這是保護投資人的一種思維。
企併法修正草案，行政院法規會近日積極進行法條文字整理，預計周四排入行政院會通過。企併法原本規定，上市公司合併後，消滅公司要下市，必須有過半股東出席，出席人數2/3通過合併案，才能下市。但先前發生國巨100年與遨睿收購案，因價格僅16.1元，引發外界質疑收購價過低，不利小股東權益。因此，此次企併法增訂保障小股東條款，不論出席人數，針對收購合併、股權轉換、分割等併購案，合併後企業若有意下市，一律改為需獲全體股東2/3股權同意，才能同意併購後下市，條件相當嚴苛。
官員說，金管會擔心發動公開收購者，只要收購標的公司股權達50％以上，即可要求召開股東會，通過合併案後就將標的公司下市，尤其大股東結合私募基金型態最容易發生此一狀況，這次從嚴訂定合併後下市門檻條件，官員說，雖然私有化下市變困難，但為保障小股東權益，也是保護股市投資人，是不得不的折衷作法。
值得注意的是，這次企併法對小股東權益保障，還有小股東異議收買請求權，如果不同意合併案價格，小股東可跟公司協議價格，同意讓公司收購股權；不同意者，修正案改由公司向法院提起訴求裁定併購價格。亦即比照先進國，不同意股東的收買請求權，統一由公司提起，如此在訴訟更具經濟效益。
此外，為讓併購程序透明，將仿美國做法，要求公開發行公司須成立特別委員會或審計委員會，如此可避免大小股東彼此不信任，或認為價格不透明等爭議發生，讓併購案更公平、合理。官員說，公開發行公司若設有審計委員會，不必再設特別委員會，審計委員會即可審議併購案的併購價格，再向董事會、股東會報告結果。（新聞來源：工商時報─記者呂雪彗／台北報導）
企併法修正草案，行政院法規會近日積極進行法條文字整理，預計周四排入行政院會通過。企併法原本規定，上市公司合併後，消滅公司要下市，必須有過半股東出席，出席人數2/3通過合併案，才能下市。但先前發生國巨100年與遨睿收購案，因價格僅16.1元，引發外界質疑收購價過低，不利小股東權益。因此，此次企併法增訂保障小股東條款，不論出席人數，針對收購合併、股權轉換、分割等併購案，合併後企業若有意下市，一律改為需獲全體股東2/3股權同意，才能同意併購後下市，條件相當嚴苛。
官員說，金管會擔心發動公開收購者，只要收購標的公司股權達50％以上，即可要求召開股東會，通過合併案後就將標的公司下市，尤其大股東結合私募基金型態最容易發生此一狀況，這次從嚴訂定合併後下市門檻條件，官員說，雖然私有化下市變困難，但為保障小股東權益，也是保護股市投資人，是不得不的折衷作法。
值得注意的是，這次企併法對小股東權益保障，還有小股東異議收買請求權，如果不同意合併案價格，小股東可跟公司協議價格，同意讓公司收購股權；不同意者，修正案改由公司向法院提起訴求裁定併購價格。亦即比照先進國，不同意股東的收買請求權，統一由公司提起，如此在訴訟更具經濟效益。
此外，為讓併購程序透明，將仿美國做法，要求公開發行公司須成立特別委員會或審計委員會，如此可避免大小股東彼此不信任，或認為價格不透明等爭議發生，讓併購案更公平、合理。官員說，公開發行公司若設有審計委員會，不必再設特別委員會，審計委員會即可審議併購案的併購價格，再向董事會、股東會報告結果。（新聞來源：工商時報─記者呂雪彗／台北報導）
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