企業併購 不一定要發新股

企業併購 不一定要發新股

• 2012.09.03
 
• 【記者潘羿菁／台北報導】

    　加速民間企業整併！歷經9年未修法企業併購法，經濟部近期展開大規模翻修。這次修法決定分割出去的部門或業務，只要對被併購公司影響不大，將無需股東會決議，只需董事會同意即可，大大簡化併購程序。
受到歐債風暴影響逐漸擴大，產業界進行汰弱補強工作，大小併購案逐漸興起，行政院長陳冲去年底指示經濟部，盡速研擬企併法修法，以方便企業併購，因此商業司內部進行評估，直到今日修正草案出爐。
商業司表示，雖然大幅放寬企業併購作業流程，但是對於小股東保障也不容忽視，這次修法，一方面是全方位調整放鬆企併法體制，另外則是設下股東權益保護的配套，形同「左手放寬、右手保護」。
放寬企業併購流程，商業司針對非對稱式分割，也就是小公司將旗下部門分割給大公司，特別新增企併法第37條，未來一旦小公司分割出去部門營業價值小於2％，小公司僅需董事會通過即可，無須取得股東會決議。
　而大公司發行新股低於總數20％，且支付價值小於公司淨值2％，也無須股東會決議。大企業這項前提條件，也將適用在透過股份轉換的併購方式。不過，股份轉換的被併購公司，仍然需要召開股東會。
第2個修法重點則在於，分割與股份轉換對價採取多元化，目前法令限制分割與股份轉換，都必須要由併購公司發行新股方式，讓被併購公司取得股份後才能進行分割或轉換。不過業界反應，只能用新股作為對價標的物，過於僵化，所以商業司參考國際案例之後，修正企併法第4條第5、6項規定，新增現金或其他財產（不動產）也可以取得小公司切割部門的併購，不一定要發行新股。
目前商業司規劃在9月4日與9月10日舉行修正草案公聽會。