2012年4月17日 星期二

名家觀點/揭開金控公開收購的面紗


名家觀點/揭開金控公開收購的面紗
 
金融控股集團的發展策略,主要是藉由市場機制進行整併,以擴大經濟規模及金融服務範疇,並發揮資源整合效益,創造更高的營運效率及提升競爭力。在金融全球化的浪潮下,政府應秉持鼓勵的正面態度,避免過度干預併購交易,以提升金控集團的國際競爭力。
就金控公司併購的方式而言,因為金控公司僅能從事投資,以及管理被投資事業,所以併購方法的選擇上,必須優先確定完成併購後,仍可以維持純粹控股公司的性質。
因此,在法律策略的運用上,金控公司大概只能有二種方式,可資選擇。其一是採用股份轉換的方式(例如,富邦金融控股公司併購台北市銀行);其二是運用公開收購的方式。若是選擇股份轉換方式,併購對價亦可併用現金支付(例如富邦金控併購安泰人壽、元大金控併購寶來證券),以增加併購對價的彈性。
相反的,若是選擇公開收購方式,其併購對價亦可兼採發行新股支付,例如中華開發金控申請公開收購凱基證券。
值得注意的是,併購交易的買方,通常會面對資訊不足的問題,因此必須藉由盡職調查評估的步驟,來彌補併購雙方資訊不對稱的情況。畢竟不論金控公司採用何種方式,併購金融機構,投資人最關心的不外是併購價格的合理性。
我國為保障股東權益,除特別要求董事會決議併購事項前,應委請獨立專家就併購交易價格的合理性表示意見外,也規定公開發行公司,辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請會計師、律師或證券承銷商,就換股比例、收購價格,或配發股東的現金、其他財產的合理性表示意見,提報董事會討論通過。
不論金控股公司選擇何種方式進行,董事會必須事前進行相當程度的盡職調查評估,以取得充分正確的資訊,在公開收購的情形,其所提出的收購對價,必然要得到目標公司的股東直接認同,始有可能同意應賣。
相對地,目標公司於接獲公開收購人,所申報及公告的公開收購申報書副本及相關書件後七日內,亦應對其公司股東提出建議,並載明任何持反對意見的董事姓名及其所持理由。
而目標公司的董事會,為確保全體股東的利益,實務上亦會委請獨立專家對於併購條件,提出分析意見,以供董事會決定是否支持公開收購的重要參考。鑒於公開收購是否能順利完成,主要取決於目標公司股東的態度,而等同於由股東在證券市場上進行「公決」,所以,提供給目標公司股東充分、正確的資訊,實為公開收購能否成功的關鍵因素。
金融業是高度管制的行業,金融法規常賦予主管機關得採取業務管制、地理管制及人事管制等措施,但對於依循市場機制進行的併購行為,在能確保金融機構的健全經營、投資人保護及員工權益等條件下,應尊重市場機制,秉持較為自由開放的態度,鼓勵金融機構的整併,進而減少併購交易的不確定性因素。
(作者是國立中正大學法學院教授)
【2012/04/17 經濟日報】

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